Renova Energia aceitou a proposta do fundo Mubadala para a compra da sua subsidiária Brasil PCH. O anúncio do negócio foi confirmado pela empresa nesta quarta-feira (21).
De acordo com o fato relevante divulgado pela Renova, a proposta prevê a aquisição da totalidade das ações ordinárias da Brasil PCH pelo valor de R$ 1,1 bilhão. A subsidiária possui um portfólio de 13 pequenas centrais hidrelétricas (PCH), localizadas nos estados de Minas Gerais, Goiás, Rio de Janeiro e Espírito Santo.
A oferta do fundo, que tem cerca de US$ 232 bilhões em ativos sob gestão, foi feita na condição de primeiro proponente (chamado de Stalking Horse) e com direito de igualar a oferta de terceiros interessados na aquisição.
A Renova, que está em recuperação judicial, informou também que a transação faz parte da estratégia da companhia para o seu saudável soerguimento e diminuição de seus passivos, destinando os recursos obtidos com a transação, especialmente para o pré-pagamento do Empréstimo DIP Ponte contratado perante a Quadra Capital e desembolsado no início desse ano, o pagamento de determinados credores extraconcursais, cumprimento das suas obrigações no Plano de Recuperação Judicial e a conclusão do Complexo Eólico Alto Sertão III Fase A.
De acordo com o InfoMoney, por volta das 10h20, os papéis RNEW4 subiam 25,4% na B3, negociados a R$ 4,40.
A Mubadala Investment Company PJSC é uma holding estatal dos Emirados que pode ser caracterizada como um fundo soberano. A organização está fortemente ligada a Mohamed bin Zayed, príncipe herdeiro de Abu Dhabi.
Leia a íntegra do fato relevante da Renova:
A Renova Energia S.A. – Em Recuperação Judicial (RNEW3; RNEW 4 e RNEW11) (“Companhia” ou “Renova”), em atendimento à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao público em geral que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, nesta data, a aceitação da proposta vinculante apresentada pela MUBADALA CONSULTORIA FINANCEIRA E GESTORA DE RECURSOS LTDA., subsidiária indireta da MUBADALA CAPITAL LLC e detida indiretamente pela MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC, para a aquisição da totalidade das ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Brasil PCH S.A de titularidade do Grupo Renova, pelo valor de R$ 1.100.000.000,00 (Um bilhão e cem milhões de reais), na condição de primeiro proponente (“Stalking Horse”) e com direito de igualar a oferta de terceiros interessados em tal aquisição, sujeito a condições precedentes usuais, incluindo o atendimento das disposições previstas no Plano de Recuperação Judicial das Sociedades Consolidadas do Grupo Renova e a realização de um processo competitivo para a alienação da UPI Brasil PCH, no âmbito do Processo de Recuperação Judicial em trâmite perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo/SP. (“Transação”).
A Transação observará as regras, direitos e deveres das partes do Acordo de Acionistas da Brasil PCH, conforme aditado em 21 de janeiro de 2008, 29 de dezembro de 2008 e 1º de março de 2013, especialmente aqueles relacionados ao direito de preferência de aquisição (“Direito de Preferência”) e ao direito de alienação conjunta Tag Along (“Direito a Tag Along”) em benefício dos seus signatários.
A Transação faz parte da estratégia da Companhia para o seu saudável soerguimento e diminuição de seus passivos, destinando os recursos obtidos com a Transação, especialmente para o pré-pagamento do Empréstimo DIP Ponte contratado perante a Quadra Capital e desembolsado no início desse ano, o pagamento de determinados credores extraconcursais, cumprimento das suas obrigações no Plano de Recuperação Judicial e a conclusão do Complexo Eólico Alto Sertão III Fase A. A Companhia reitera o compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral devida e oportunamente informados nos termos da legislação aplicável.